12月26日，上海金融法院审理的投资者诉科创板上市公司泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称泽达易盛公司）及其实控人、高管、中介机构等12名被告证券虚假陈述责任纠纷案以调解方式审结。中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称中小投服）代表7195名适格投资者获2.8亿余元全额赔偿。
记者了解到，该案是全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼，也是中国证券集体诉讼和解第一案。“该案在我国证券民事诉讼史上具有里程碑意义。”专家如此评价。
这起全国首案为何调解结案，而非判决？
又为未来证券“集体诉讼”
提供了怎样的路径？
对科创板上市公司、中小投资者又有何影响？
科创板上市公司“欺诈发行”
投资者发起“集体诉讼”
“2020年4月2日，上海证券交易所科创板股票上市委员会同意泽达易盛发行上市，6月16日泽达易盛披露《招股说明书》，6月23日泽达易盛在科创板上市；该公司在《招股说明书》中编造重大虚假内容、隐瞒重要事实，未按规定如实披露股权代持情况，隐瞒重要事实；该公司披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》中存在虚假记载、重大遗漏......”今年4月，中国证监会对泽达易盛公司及相关责任人员作出行政处罚，其中对泽达易盛处以8600万元罚款；对相关责任人也作出250万元至3800万元不等的罚款。
2023年4月28日，12名投资者将泽达易盛公司及其实际控制人、高管，相关中介机构等起诉至上海金融法院，请求判令泽达易盛公司赔偿投资者差额损失、佣金及印花税损失，其他被告承担连带赔偿责任。
7月21日，中小投服受部分证券投资者特别授权，向上海金融法院申请作为代表人参加诉讼。上海金融法院决定适用特别代表人诉讼程序对案件进行审理。根据特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的规则，最终本案适格投资者为7196名（以下简称全体原告投资者）。经测算，全体原告投资者损失金额总额为人民币2.8亿余元。
“我们考虑到涉案事”实认定相对清晰，被告承担民事赔偿责任符合当事人预期，上市公司实控人、高管、中介机构及直接责任人员有一定偿付能力，且均有积极赔付意愿，为有效降低投资者维权成本，最大限度保障投资者胜诉权益，同时也给各被告弥补自身过错的机会，减少违法事件对资本市场特别是科创板市场的负面影响，上海金融法院决定组织各方开展调解，促进纠纷实质性化解。
上海金融法院第一时间启动群体性纠纷概括式先行保全机制，依职权对濒临退市的泽达易盛公司财产进行保全，为调解的开展奠定了坚实基础和款项保障。同时，积极扩容升级上海金融法院投资者司法保护综合平台，完善代表人诉讼系统，确保投资者实时登录了解诉讼进程并行使退出、异议等诉讼权利。
探索和解路径
人均获赔3.89万元，单个最高500余万
12月5日，经上海金融法院主持调解，中小投服代表全体原告投资者与12名被告共同签署调解协议草案，并向上海金融法院提交制作民事调解书的申请。
上海金融法院于12月12日召开调解协议草案异议听证会，组织异议投资者、原被告就异议意见进行充分论证，并向全体适格投资者开放庭审公开网定向观摩直播权限，保障了群体性诉讼投资者的知情权利。
记者了解到，根据调解协议，泽达易盛公司、实控人林某、直接负责的主管人员应某承担主要赔偿责任，泽达易盛公司其他直接责任人员、证券发行的中介机构及其直接责任人员根据各自的过错程度承担相应责任。
通过调解，7195名投资者获得全额赔付，实际参与调解的投资者人数占全体适格原告投资者的比例高达99.6%，代表性强，覆盖面广。作为涉及科创板上市公司的案件，该案赔付总额为2.8亿余元，其中单个投资者最高获赔500余万元，投资者人均获赔3.89万元。
案件调解后，全体原告投资者的赔偿款项将通过上海金融法院与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之间建立的证券账户全循环赔偿款项分配机制，自动发放至各原告投资者证券资金账户。
“本案是证券集体诉讼和解工作的首次尝试，在调解中，合议庭秉持‘惩治首恶’和‘实质解纷’并重的原则，在民事调解书中明确上市公司及实际控制人承担主要责任，坚决贯彻落实党中央、国务院对资本市场违法犯罪行为‘零容忍’的精神和要求；同时兼顾各方责任轻重、偿付能力、行业声誉、后续追偿等种种因素，以和解方式高效、终局化解纠纷，努力实现中小投资者权益保护和有效控制证券市场风险之间的平衡。”该案审判长，上海金融法院副院长林晓镍表示。
两问证券“集体诉讼”和解首案
此前，全国首例证券特别代表人诉讼案即“康美药业案”是判决结案，为何此次上海金融法院要尝试探索调解结案？调解首案为未来证券“集体诉讼”提供了怎样的路径？带着社会关切的热点问题，记者深入采访了该案合议庭成员。
01
为何选择调解结案，而非判决
全国首例证券特别代表人诉讼案即“康美药业案”是判决结案，为何此次上海金融法院要尝试探索调解结案？
“证券群体性纠纷往往涉诉主体范围广、争议问题多且复杂，案件经历一审二审‘旷日持久’，诉讼流程一般为一年以上。”上海金融法院综合审判一庭庭长、泽达易盛特别代表人诉讼案主审法官朱颖琦坦言，即便审结之后法院判处投资者可以获赔，但是由于上市公司受长期诉讼负面影响，其偿付能力也已经非常有限，投资者胜诉权益无法得到真正保障。
朱颖琦告诉记者，“集体诉讼调解的优势就在于：降低投资者维权的诉讼成本，大幅缩减赔偿周期，保障投资者胜诉利益。”
与此同时，和解的方式也给发行人、实际控制人和公司董监高弥补自身过错的机会，各被告通过主动履行、积极赔付、改过自新，使得上市公司及时摆脱诉累、轻装上阵，也减少了违法事件对资本市场的二次冲击。其他涉诉的中介机构、责任人员可通过主动认责、积极赔付，向证券监管部门申请适用行政执法人承诺制度，力争免于行政处罚，降低社会不良影响。
“我们通过一揽子达成和解、终局化解纠纷，减少事后连环追责，节约诉讼资源。” 朱颖琦说。
02
首案为未来证券“集体诉讼”提供了怎样的路径？
“以往，此类证券群体性诉讼和解是很难完成的。”“该案的妥善化解为维护证券交易市场平稳有序提供了可复制可推广的金融司法实践范本。”
作为最高人民法院指定的证券纠纷代表人诉讼试点单位之一，上海金融法院已形成五项成熟举措保障证券集体诉讼纠纷从诉前到执行全过程有序应对、高效化解。包括群体性纠纷概括式先行保全机制、投资者司法保护综合平台等。“我们还发挥专门法院的优势，通过与中国结算等金融基础设施之间搭建的证券执行查询专用线路准确查询投资者交易记录，快速精准核定侵权人所承担的赔偿责任。”该案合议庭成员、上海金融法院综合审判一庭审判团队负责人孙倩介绍。
合议庭认为，全面注册制以信息披露为核心，要进一步强化信息披露监管，确保信息披露真实。此外，上市公司、中介机构、交易所等各方要归位尽责，从源头“防微杜渐”。
声 音
中小投服：形成强有力震慑，有效保护投资者
“泽达易盛案是我们发起的第一起科创板特别代表诉讼，其相关责任主体涉嫌长期造假，欺诈发行，违规行为十分恶劣，社会影响大。” “该案从成立特别代表人诉讼到结案仅用了5个月时间，效率是非常高的，也体现了调解结案的优势。”中证中小投资者服务中心有限责任公司总经理黄勇告诉记者。
在黄勇看来，欺诈发行、财务造假是资本市场的“毒瘤”，该案既有利于对上述违法行为严厉打击，有利于配合行政执法追究民事赔偿责任，提高资本市场违法行为人，包括发行人、中介机构和相关责任人等等的违法成本，不断强化刑事、行政、民事立体化职责，形成强有力的震慑，从而更加有效地保护投资者，特别是广大中小投资者合法权益。
“我们一直希望能够以和解的方式来解决，主动承担责任，让投资者损失得到赔偿。”“最终的结果各方都是比较满意的。”该案被告之一、泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事长、实际控制人林某告诉记者，目前，上市公司生产经营仍在继续。
专家：和解是证券集体诉讼的更好出路
在中央财经大学法学院教授邢会强看来，“和解胜于判决”，证券集体诉讼中的和解尤其值得大力提倡。
“和解体现的是双赢结果，避免了后面旷日持久的上诉和执行，降低了投资者维权成本。而且由于证券集体诉讼金额的巨大，如果由法院直接判决被告承担连带责任，可能导致责大于过，威慑过度。” 邢会强说，和解能够避免刚性判决的负面作用，既使投资者获得一定的赔偿，同时又避免被告破产倒闭和市场退出，是证券集体诉讼的更好出路。
“上海金融法院通过调解合理分配各方责任，体现了上市公司的主体责任、中介机构的 ‘看门人’责任以及实控人等的个人责任，引导市场主体归位尽责。” 华东政法大学副校长 、教授罗培新表示，该案充分发挥证券特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的制度优势，集中高效化解群体性纠纷，很好地兼顾了投资者利益和证券市场风险化解，具有重要的示范意义。
记者 | 胡蝶飞
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雷达卡
发表于
2023-12-27 09:22:28
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