港交所拟将主要交易门槛提至50%

包心客

港交所拟将主要交易门槛提至50%

来源：企业上市

香港，2026年9月22日——香港联合交易所有限公司昨日（9月21日）刊发《谘询文件》，就第二阶段上市机制竞争力检讨征询市场意见。核心建议之一，是将主要交易的适用规模测试门槛从现行的25%提高至50%，并删除“非常重大的出售事项”及“非常重大的收购事项”两个交易分类。谘询期为10周，至2026年11月30日结束。



港交所把主要交易门槛从25%提到50%，真正改变的是什么？

先说结论：这不是一次简单的“数字调高”，而是一次决策权的重新分配。

25%到50%之间，藏着一个巨大的灰色地带

按照现行规则，一项交易的百分比率一旦达到25%，就自动升级为“主要交易”，必须走完公告、通函、股东批准三步。新建议把这条线推到50%——意味着百分比率在25%到50%之间的交易，从“必须股东投票”变成了“只需发公告”。

这中间有多少交易？咨询文件披露，2024年和2025年，上市发行人公布的主要交易或以上级别交易分别有419宗和366宗，约占全部须予公布交易的18%，而且“几乎所有相关交易均获股东批准”。换句话说，过去几年这些交易的股东大会投票，基本是走过场——绝大多数都通过了。港交所的逻辑很清楚：既然投票结果高度可预测，不如把程序省掉，让董事会自己拍板。

这就引出了一个关键问题：省掉的到底是“冗余程序”，还是“少数股东的否决权”？

谁被松绑，谁被收紧

要把这次改革看透，得把三件事放在一起看。

第一，主要交易门槛翻倍，董事会权力扩大。 过去一笔占上市公司资产30%的收购，小股东可以投反对票把它拦下来；改革后，这笔交易只需发公告，董事会说干就干。香港证券及期货专业总会理事侯思明的评价比较克制——“寻求平衡的结构性改革”。但另一位市场人士Kevin Ip说得更直白：“把主要交易门槛提高到50%，把交易执行的平衡从少数股东手中转移到了董事会。”

第二，“非常重大收购”和“非常重大出售”两个分类直接消失了。 现行规则下，这两类交易需要同时满足公告、通函、股东批准三项要求，程序最重。取消之后，它们被归入主要交易——但主要交易的门槛已经变成了50%。也就是说，一笔占上市公司资产80%的收购，在旧规则下必须开股东大会，新规则下仍然需要——因为80%超过了50%。但一笔占资产40%的交易，旧规则下属于“主要交易”要投票，新规则下就只是“须予披露交易”，发个公告就行。

第三，关连交易的“关连附属公司”门槛从10%提到了30%。 这意味着，一个关连人士持有某附属公司10%到30%股权的情况下，这家附属公司不再被认定为“关连附属公司”，其交易不再受关连交易规则的额外约束。港交所的解释是，持股达到30%以上才“引发利益冲突的风险相对较高”。但反过来想：10%到30%的持股，真的就不存在利益输送的可能了吗？

这三件事放在一起，传递的信号很明确：港交所选择把更多的信任交给董事会，而不是股东大会。

英国和新加坡已经在前面跑了

这不是港交所一家的选择。英国在2024年7月就完成了类似的改革——在新的上市规则下，原本需要股东批准的“重大交易”（Class 1，即任何测试比率达到25%以上的交易），被改为只需披露，不再需要股东投票，也不需要FCA审批的通函。英国FCA对此的官方立场是：强制股东投票的要求“不会导致公司治理水平的下降”，因此转向“以披露为基础”的监管框架。

新加坡的做法则更保守。根据新交所上市手册，主要交易的认定门槛是20%，一旦触发就必须获得股东大会批准，并发送包含详细信息的通函。也就是说，新加坡的门槛比港交所改革前还低5个百分点。

港交所这次选择了一条中间路线：门槛从25%提到50%，但比英国的“完全取消股东投票”要保守。这说明港交所在效率和安全之间，试图找一个比英国更稳、但比现状更灵活的平衡点。但这个平衡点是否足够安全，取决于一个关键变量：公告披露的质量能不能真正替代投票的约束力。

对港股市场可能产生的几个实际影响

第一，中型并购会明显加速。 过去一笔30%到40%规模的收购，从公告到股东大会通过再到完成，中间至少要几个月。改革后，这类交易只需要公告，董事会拍板即可执行。对于真正有战略需求的上市公司——尤其是那些想在行业整合窗口期快速出手的公司——这是实实在在的效率提升。

第二，“壳价值”可能被重新定价。 港股长期面临中小市值公司流动性枯竭的问题，近2000家公司市值低于50亿港元，超过1000家日均成交不足5万港元。当交易门槛降低、程序简化，这些低市值公司作为“壳”的可操作性会提高——注入资产更容易了，反向收购的路径更短了。这是好事还是坏事，取决于你怎么看“壳市场”：它可以是劣质公司退出的通道，也可以是炒作和利益输送的温床。

第三，小股东的“武器库”少了一件武器。 在25%到50%这个区间，小股东过去可以通过投票否决来制衡董事会的冲动决策。改革后，制衡手段只剩下两个：一是看公告，二是在事后用脚投票。前者依赖信息披露的质量，后者依赖市场的流动性——而港股中小市值公司恰恰流动性最差。港交所显然意识到了这个风险，所以在放宽程序要求的同时，强化了公告披露要求：所有须予公布交易的公告都要披露交易主要条款、目标公司关键财务资料、交易影响说明。

但“披露更多”和“有权否决”是两种性质完全不同的保护。前者是被动接收信息，后者是主动行使权力。

一个容易被忽略的细节：日常业务交易的豁免

改革建议中还有一条：在日常业务中进行的资产收购或租赁，即使构成主要交易，只要资产用于现有主营业务且董事会确认交易公平合理，就可以豁免通函和股东批准。港交所的理由是“这类交易通常不会改变公司的核心业务方向”。

这条建议的逻辑是成立的，但它打开了一个口子：什么算“日常业务”？什么算“现有主营业务”？如果一家地产公司“日常业务”是买地，那它买一块占资产40%的地，是不是就不需要股东批准了？港交所需要在这个豁免上给出足够清晰的界定标准，否则它可能被滥用为规避股东监督的通道。

最后说一句

港交所这次改革的方向是对的——香港市场确实需要更灵活的交易机制来应对日益激烈的区域竞争。但方向对不等于执行对。真正的考验不在于门槛设在哪里，而在于门槛之下，信息披露的质量能不能撑起投资者的知情权，董事会的问责机制能不能替代股东大会的制衡功能。

咨询期到2026年11月30日，市场有10周时间提出意见。如果你是一家港股上市公司的独立董事，或者是一个持有港股的中小投资者，现在正是表达意见的时候。门槛调高容易，调回来就难了。

草莓果酱啵啵

先码住，回头再看刊发

宁飘飘

真的假的？有依据吗，企业上市

宁飘飘

原来来源是这样

文竹的一天

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恐龙高新呀h

先码住，回头再看9月21日

恐龙高新呀h

关于企业上市，本地人还是关心的

平凡可贵h

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多喝开水

来源有后续吗，蹲一个

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这个来源靠谱吗

多喝开水

谘询文件希望能落实到位

宁飘飘

身边人也会关心企业上市

恐龙高新呀h

原来两个交易分类是这样

一颗火星子

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小黄鸭呀

9月21日多来点这种通报